Cenni sul Regime Fiscale in Romania
La riforma del Codice che regola l'ordinamento fiscale Rumeno, che è entrata in vigore dall' 1 Gennaio 2016, ha introdotto numerose e interessanti novità. Questa riforma è stata voluta in particolar modo per il rilancio dell'Economia ed era stata preceduta già nel 2015 da altre manovre, come l'abbattimento dell' IVA dal 24% al 20% e succesivamente al 9%, progressivi aumenti sui salari etc. etc. che hanno avuto effettivi risultati.
Punti salienti della riforma fiscale sono l'abbattimento dell'aliquota IVA ordinaria dal 24% al 19 %, con la , la riduzione della tassazione cei dividendi e la modifica di numerosi criteri di deducibilità di voci di spesa. inoltre sul regime agevolativo delle micro imprese sono state apportate modifiche e riduzioni di imposta a seconda dei dipendenti impiegati.
Piano antievasione fiscale ( Registro Operatori Intracomunitari)
Per arginare il fenomeno dell'evasione fiscale (un elemento che vede la Romania in vetta alle classifiche europee), con decorrenza dal 1° agosto 2010 è stato istituito, presso l'Agenzia dell'Amministrazione fiscale, con l'ordinanza di emergenza n. 54/2010, un apposito registro degli operatori intracomunitari in cui devono essere annotati tutti coloro che effettuano operazioni intracomunitarie. Chi non è iscritto nel registro non potrà più avere una partita Iva necessaria per effettuare questo tipo di operazioni.
Imposta sul reddito delle persone fisiche
Il sistema fiscale rumeno ha adottato dalla riforma del 2005 una tassazione sui redditi con aliquota unica del 16%, la c.d. flat tax. In particolare, per quanto riguarda le persone fisiche, se residenti (cioè soggiornano per più di 183 giorni l'anno in Romania) sono assoggettate a tassazione per tutti i redditi ovunque prodotti; altrimenti sono tassate limitatamente ai redditi prodotti nel territorio dello Stato.
Per l'imposta sulle persone fisiche è prelevata mediante un'aliquota del 16%. Anche alcune componenti del reddito sono tassate con ritenuta alla fonte, sempre nella misura del 16%. A Tale regime impositivo incontra comunque delle deroghe. Sono previste numerose forme di deduzioni dal reddito complessivo delle persone fisiche, con alcuni limiti per i redditi da lavoro dipendente per i quali sono deducibili soltanto i contributi per la previdenza sociale obbligatoria e quelli per l'assicurazione sanitaria versati dal lavoratore.
Imposta sul reddito delle società o sugli utili
Sono considerati soggetti passivi d'imposta:
- le società fiscalmente residenti, cioè che sono costituite o hanno sede amministrativa nello Stato, per i redditi ovunque prodotti;
- le società non residenti, limitatamente ai redditi prodotti in Romania attraverso una stabile organizzazione.
IL REGIME DELLE MICRO IMPRESE ( MICRO ENTREPRINDERII )
Un importante ( ed allettante ) tipologia di trattamento fiscale e' il regime delle MICRO IMPRESE, la cui tassazione non viene applicata sul REDDITO ma sul VOLUME DEI RICAVI brevemente:
LE MICRO IMPRESE devono avere un volume di RICAVI non superiore al MILIONE DI EURO.
Il loro capitale deve essere detenuto da PERSONE.
Se nel corso dell'anno di supera la cifra del 1.000.000 di Euro si passa nel trimestre successivo al regime ORDINARIO.
La tassazione e' la seguente:
1% se sono in forza all' Impresa 2 o piu' dipendenti.
3% se e' rappresentata da un solo dipendente.
Inoltre anche la tenuta della contabilita' risulta SEMPLIFICATA rispetto al regime Ordinario
Con la O/G ( Ordinanza Governativa ) nr. 16/2022 si sono portate modifiche a questo tipo di regime, le principali sono:
- Riduzione del Plafond da UN MILIONE di Euro a 500.000 EURO.
- Sparisce l'aliquota del 3%, obbiligatoriamente l'impresa deve avere COME MINIMO UN DIPENDENTE INQUADRATO SECONDO LA NORMATIVA SUL LAVORO VIGENTE, od in Alternativa L'AMMINISTRATORE, inquadrato sempre con gli oneri sociali che sono praticamente uguali a quelli di un dipendente.
- Si perde L'esenzione dal campo di applicazione dell'IVA quando il V.A. supera i 300.000 RON.
- La tassazione dei Dividendi passa dal 5% all' 8%.
- PER ULTERIORI APPROFONDIMENTI CONTATTATEMI PURE
Trattamento fiscale di dividendi, interessi e royalties
La riforma del Codice Fiscale ha previsto l'abbattimento della tassazione degli interessi dal 16% a 5%, rimangono invariate le percentuali di partecipazione quote.
L'imposta sul valore aggiunto
L' imposta sul valore aggiunto (TVA), ha subito diverse variazioni nel suo campo di applicazione già nel 2015, infatti per quanto riguarda i prodotti alimentari è stata cambiata la sua applicazione dall'aliquota del 24% al 9%,
Inoltre del 1 Gennaio 2017 l'aliquota ordinaria è fissata al 19% . Rimangono quindi le tre aliquote 19, 9 e 5%, che vengono applicate per i vari settori di interesse.
Dichiarazioni, obblighi strumentali e versamenti
La dichiarazione dei redditi, relativa a redditi conseguiti nell'anno precedente, deve essere presentata entro il 25 maggio dell'anno successivo. In materia di Iva la dichiarazione deve essere presentata ogni mese in particolare per chi effettua almeno un acquisto intracomunitario di beni. Eccezioni sono invece previste per i soggetti Iva con un fatturato annuo inferiore a 100mila euro per i quali è possibile che le operazioni di dichiarazione e versamento possano essere compiute ogni tre mesi.
Principali trattati sottoscritti con l'Italia:
- Convenzione per evitare la doppia imposizione, firmata a Bucarest il 14/01/1977 e ratificata con legge n. 680 del 18/10/1978 e in vigore dal 6/02/1979.
- Accordo per la promozione e la protezione degli investimenti, contenente clausole fiscali, firmato a Roma il 6/12/1990, ratificato con legge n. 704 del 14/12/1994 ed entrato in vigore il 14/03/1995.
La creazione dei parchi industriali è disciplinata dalla L. 490/2002, che approva l’O.G. 65/2001. Questi sono soggetti ad un particolare regime di agevolazioni concesse dalle pubbliche autorità locali. In Romania esistono 41 parchi industriali. I principali si trovano a Ploiesti, Timisoara, Bucarest, Zarnesti (Brasov), Craiova. Per quanta riguarda le zone franche, attualmente la Romania ne conta 6: Constanta Sud-Basarabi, Sulina, Galati, Braila, Giurgiu, Curtici-Arad.
Cenni sul Regime Societario in Romania
Con la Legge 27 novembre 2006 n. 441, in vigore dal primo dicembre 2006, l'ordinamento rumeno ha introdotto importanti modifiche alla disciplina del diritto societario, nell'ambito del processo già da tempo avviato di recepimento delle direttive comunitarie che si sono succedute in materia. La Legge 441/2006 ha modificato ed integrato la disciplina delle società commerciali contenuta nella Legge 31/1990 (già più volte modificata), che vide la luce nel corso del processo di transizione dal regime postcomunista a quello democratico-liberale. Altre modifiche importanti sono state successivamente apportate con la Legge n. 515/2006 e le Ordinanze di emergenza n. 52/2007 e n. 82/2008.
Analogamente a quanto previsto dalla disciplina italiana, il diritto rumeno prevede la possibilità di costituire le seguenti tipologie societarie:
- società in nome collettivo (Societate in nume colectiv);
- società in accomandita semplice (Societate in acomandita simpla);
- società in accomandita per azioni (Societate in acomandita pe actiuni);
- società a responsabilità limitata (Societate cu raspundere limitata);
- società per azioni (Societate pe actiuni).
Per svolgere una qualsiasi attività produttiva e/o commerciale in Romania è necessaria la costituzione e registrazione di una società in loco (quindi di diritto romeno), anche con capitale al 100% estero, oppure l’acquisizione di quote di una società già attiva; precisiamo che non e’ obbligatoria la presenza di un socio romeno né sono previste agevolazioni particolari all’investitore straniero che entri in società con un partner locale.
I documenti richiesti, relativamente al Paese di origine dell’investitore, sono per ogni socio:
- il proprio casellario giudiziario o un’autodichiarazione, autenticata dal notaio, di non avere pendenze con la giustizia nel Paese di origine;
- il proprio casellario fiscale o un’autodichiarazione, autenticata dal notaio, di non avere debiti fiscali verso lo stato romeno;
- per ogni socio persona giuridica l’ultimo bilancio contabile ed un certificato della Camera di Commercio (visura camerale) avente tutti i dati della società (numero di registrazione, soci, capitale sociale, sede sociale, incarichi ecc.); (la documentazione e’ presentata a titolo informativo, in quanto sottoposta a varie modifiche e/o aggiornamenti).
Per la semplificazione delle formalità amministrative per la registrazione e l’autorizzazione del funzionamento dei commercianti, é attivo un Ufficio Unico nella struttura di ogni ufficio del Registro del Commercio presso il tribunale, che espleta, per conto e a carico degli interessati, l’intero iter burocratico per le registrazioni di una società.
La nuova azienda, regolarmente iscritta al Registro Nazionale del Commercio sotto l’Autorità del Ministero di Giustizia, a seconda della localizzazione della Sede sociale, può svolgere liberamente la propria attività conformemente a quanto indicato nello statuto. la S.r.l. e la S.p.A. rappresentano le forme societarie più utilizzate dagli investitori stranieri per realizzare un’operazione di investimento in Romania Per le S.n.c e le S.a.s vigono le stesse regole in merito alla responsabilità per le obbligazioni sociali previste nella legislazione italiana: responsabilità solidale ed illimitata in capo a tutti i soci per la S.n.c. ed in capo ai soli accomandatari per la S.a.s., e responsabilità limitata al valore del conferimento per gli accomandanti.
La responsabilità nella S.a.p.a. segue le stesse regole previste per la S.a.s. con riferimento alle azioni possedute da ogni singolo socio.
Per quanto riguarda la S.p.A. e la S.r.l. i soci sono responsabili fino al valore delle azioni, o rispettivamente, delle quote possedute.
La Costituzione della S.p.A
La costituzione di una S.p.A deve avvenire mediante la sottoscrizione di un atto costitutivo da parte di tutti i soci a meno che non si tratti di sottoscrizione pubblica, nel qual caso è necessaria la fi rma dei fondatori. Il capitale sociale minimo di queste società non può essere inferiore a 90.000 RON (circa 25.000 euro),e deve avere almeno 2 soci. L’atto costitutivo si conclude e deve contenere una serie di elementi tra cui:
- valore del capitale sociale, che deve essere versato presso una qualunque banca autorizzata dalla Banca Nazionale della Romania;
- il valore dei beni conferiti e il modo con cui sono stati valutati;
- il valore unitario delle azioni e la menzione se sono nominative o al portatore.
E' altresì necessaria una perizia di stima relativa ai conferimenti in natura a cura di un perito autorizzato. La società è soggetta ad omologa da parte del giudice delegato presso il Registro del Commercio. Per ottenere tale omologa devono essere presentati al giudice delegato, entro 15 giorni dalla firma dell’atto costitutivo, i seguenti documenti:
- l’atto costitutivo;
- la ricevuta che attesta l'avvenuto versamento del capitale sociale;
- i documenti comprovanti la proprietà dei conferimenti in natura;
- contratto di affitto della sede o l’atto di proprietà da parte di uno dei soci;
- autocertificazione per l'amministratore della società costituenda.
Se i soci sono delle persone fisiche:
- copia di un documento d’identità (passaporto o carta di identità);
- originale del casellario giudiziale rilasciato dal tribunale competente oppure autocertificazione dei soci.
Se invece i soci sono persone giuridiche:
- estratto autentico del verbale d’assemblea o CdA della società che autorizza l’amministratore o un altra persona a costituire una società in Romania;
- visura camerale della società in originale;
- lettera di referenze bancarie in originale;
- autocertificazione da parte del rappresentante della società in originale.
La decisione del giudice delegato che dispone l’iscrizione della società è immediatamente esecutiva ed impugnabile soltanto con ricorso entro 15 giorni. Se entro questo termine non viene presentato alcun ricorso o altra richiesta di modifica o di opposizione alla costituzione della società, la sentenza diventa definitiva e viene depositata presso il Registro del Commercio e all’Amministrazione Finanziaria. La sentenza e l’atto costitutivo saranno inoltre pubblicati nella Gazzetta Ufficiale.
Azioni e organi societari
Le azioni possono essere nominative o al portatore, secondo quanto stabilito nell’atto costitutivo; è vietata l’emissione di azioni e quote con valore sotto la pari, e quelle al portatore devono essere interamente liberate; il capitale non può essere aumentato fino a che le azioni precedentemente emesse non sono interamente liberate. Il valore nominale delle azioni non può essere inferiore a 0,1 RON; inoltre devono avere tutte lo stesso valore. Ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ma può essere prevista per contratto o per statuto una limitazione al numero dei voti spettanti al socio che possiede più azioni; l’esercizio del diritto è in ogni caso sospeso in capo agli azionisti non in regola con i versamenti dovuti. E’ prevista la possibilità di emettere azioni privilegiate che non danno diritto al voto in assemblea.
L’assemblea generale può essere di due tipi: ordinaria o straordinaria. Sono previste la prima e le successive convocazioni con vincoli di quorum e di maggioranza variabili ai fini, rispettivamente, della valida costituzione e della validità della delibera assembleare a seconda del tipo di assemblea. La distinzione tra i due tipi di assemblea afferisce l’oggetto di delibera della stessa.
Amministrazione delle s.p.a
La parte relativa all’amministrazione delle S.p.A. è stata senza dubbio oggetto della riforma più radicale del 2006. Sono stati introdotti 2 “sistemi di amministrazione” che consentono più opzioni sulla scelta di governance delle S.p.a.:
1. Il sistema "unitario": in questo sistema si prevede obbligatoriamente la presenza di un numero dispari di amministratori che, nelle società oggetto di revisione obbligatoria, deve essere almeno pari a 3. Inoltre, se l’amministratore viene revocato senza giusta causa, quest’ultimo ha diritto al risarcimento del danno (in precedenza non esisteva alcun riferimento alla giusta causa in caso di revoca). Il Cda può delegare parte delle proprie attribuzioni (di fatto tutte quelle operative) ad uno o più direttori, scelti anche all’interno dello stesso Cda. Nel caso di società oggetto di revisione ex lege, tale delega è obbligatoria. In tale circostanza, il Cda deve essere formato in maggioranza da amministratori non esecutivi (che di conseguenza non potranno essere nominati direttori). Anche per il/i direttore/direttori, vale la regola della giusta causa in caso di revoca. In caso di nomina (obbligatoria o meno) di uno o più direttori, spetta di diritto al direttore generale il potere di rappresentanza.
L’atto costitutivo o l’assemblea può prevedere che nel Cda siano eletti uno o più amministratori indipendenti, ovvero amministratori che non siano o non siano stati legati alla società da alcun rapporto professionale e/o simili.
Per le società oggetto di revisione ex lege, è inoltre prevista l’obbligatorietà di nominare un "comitato per l’audit" composto da almeno 2 componenti del Cda entrambi non-esecutivi, e uno almeno esperto di revisione/principi contabili.
2. Il sistema “dualista”: una S.A. può prevedere statutariamente di essere amministrata da un Direttorato e da un Consiglio di sorveglianza.
Direttorato: all’interno di questo sistema, l’amministrazione è gestita esclusivamente dal direttorato, sotto il controllo del consiglio di sorveglianza. Al direttorato inoltre, spetta la rappresentanza della società. Il direttorato è nominato dal Consiglio di sorveglianza e deve essere formato da uno o più membri (sempre dispari); in caso di società con obbligo di revisione, il direttorato deve avere almeno 3 componenti. Il Consiglio può revocare in qualsiasi momento uno o più componenti del direttorato ma, in mancanza di giusta causa, i soggetti revocati possono chiedere un risarcimento.
Consiglio di Sorveglianza: Il CdS è eletto dall’assemblea generale e il numero dei componenti deve essere ricompresso tra 3 e 11; per la loro revoca sono necessari i voti di almeno i 2/3 dei soci presenti. La carica di membro del CdS è incompatibile con quella di componente del Direttorato e con quella di dipendente della società. Il CdS non può avere alcun incarico operativo, anche se lo statuto può prevedere che il Direttorato debba chiedere l’assenso del CdS prima di effettuare alcune operazioni. Anche all’interno di questo sistema di amministrazione, le società oggetto di revisione ex lege, sono obbligate a nominare un "comitato per l’audit" composto da almeno 2 componenti del CdS entrambi non-esecutivi, e uno almeno esperto di revisione/principi contabili. Il comitato ha l’incarico di svolgere indagini interne e di fornire pareri al Consiglio.
I libri sociali ed il bilancio
La S.p.A. deve tenere un libro degli azionisti, un libro per le delibere delle assemblee generali, un libro per le delibere del consiglio di amministrazione, un libro dei sindaci; un libro delle obbligazioni se è il caso. Gli amministratori devono presentare ai sindaci, almeno un mese prima del giorno stabilito per la riunione dell’assemblea, il bilancio dell’esercizio, composto dallo stato patrimoniale ordinato per liquidità crescente, dal conto economico in forma scalare e dalla nota integrativa, la loro relazione ed i documenti giustificativi. Dagli utili di esercizio deve essere accantonato ogni anno almeno il 5% per la costituzione di una riserva legale fino alla concorrenza di quest’ultima con il 20% del capitale sociale. Gli amministratori devono depositare entro quindici giorni dalla delibera: il bilancio, la loro relazione, la relazione dei sindaci ed il verbale dell’assemblea presso la Camera di Commercio e l’Amministrazione Finanziaria; il bilancio verrà poi pubblicato sulla gazzetta ufficiale.
Il deposito dei Bilanci deve avvenire secondo le seguenti scadenze:
a. per le persone giuridiche che applicano i principi contabili armonizzati con le Direttive Europee e con gli Standard Internazionali di Contabilità: entro 150 giorni dalla chiusura dell’esercizio;
b. per le persone giuridiche che applicano i principi contabili semplificati: entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio;
c. per le persone giuridiche che, dalla loro costituzione, non hanno svolto attività: deposito di una dichiarazione entro 60 giorni dalla chiusura dell’esercizio.
La costituzione delle S.r.l.
La disciplina commerciale delle S.r.l. ha alcuni richiami espliciti a quella delle S.p.A; in realtà si è affermata la prassi (accettata dalla giurisprudenza) di applicare alle S.r.l. alcune norme previste dalla Legge n. 31/90 solo per le S.p.A. La S.r.l. si costituisce per mezzo di un atto costitutivo firmato dai soci. L’atto costitutivo ha lo stesso contenuto previsto per le S.p.A. in più deve essere indicata la ripartizione del capitale in quote sociali, le quali non possono essere rappresentate da titoli negoziabili. Il numero massimo dei soci è pari a 50 unità, ed è prevista anche la possibilità di costituire una S.r.l. con un unico socio (anche straniero). Sottolineiamo il vincolo relativo al fatto che una persona fisica o giuridica può essere socio unico solamente in una S.r.l. romena (art. 14 comma 1). Inoltre, una S.r.l. con socio unico non può essere a sua volta unico socio di una S.r.l. romena. Il capitale sociale non può essere inferiore a 200 RON, ed è diviso in quote uguali di importo minimo pari a 10 RON. Sia i documenti richiesti che l’iter burocratico equivalgono a quanto previsto per la S.p.A.
Assemblea generale della S.r.l.
Per le S.r.l. è previsto un solo tipo di assemblea generale, incaricata di esaminare e deliberare su ogni argomento. Ogni quota sociale da diritto ad un voto. L’assemblea validamente costituita in prima convocazione che non riesce a deliberare in quanto non si forma la maggioranza richiesta, in seconda convocazione delibera a maggioranza dei presenti sullo stesso ordine del giorno, qualunque sia il numero dei soci presenti e la parte del capitale rappresentata. Il trasferimento delle quote rappresentanti il capitale sociale è possibile a favore di terzi solamente con l’approvazione dei 3/4 del capitale sociale.
Amministrazione della s.r.l.
La società è amministrata da uno o più amministratori che possono essere soci o meno e sono eletti dall’assemblea generale. L’atto costitutivo può inoltre stabilire l’elezione di uno o più sindaci; in ogni caso sevi sono più di quindici soci la nomina dei sindaci è obbligatoria secondo le norme previste per la S.p.A.
Il bilancio della società è elaborato secondo le norme previste per la S.p.A., lo stesso dicasi per la riserva legale e per le diminuzioni di capitale sociale; relativamente all’aumento del capitale sociale valgono le disposizioni stabilite per la costituzione della società.
I libri sociali
La S.r.l. deve tenere compilare e conservare a cura degli amministratori, un libro soci, nel quale iscrivere i dati di identificazione dei soci, la quota del capitale sociale detenuta, il trasferimento quote sociali e qualsiasi altra modifica sulle quote sociali.
ALTRE FORME POSSIBILI PER LA PRESENZA DI UNA SOCIETÀ NON RESIDENTE
Succursali
E’ possibile per le società estere, operare sul territorio attraverso una o più succursali. Le succursali devono essere registrate presso il Registro del Commercio e sono soggette agli stesso obblighi fiscali delle società. Non assumono personalità giuridica propria, restando di fatto emanazioni della società madre.
Uffici di rappresentanza
Il funzionamento degli uffici di rappresentanza è subordinato ad un’autorizzazione rilasciata dal competente Ministero e al pagamento di un’imposta sulla rappresentanza pari a 4.000 € (equivalente in moneta locale – RON).
Da notare che la presenza di almeno un dipendente e’ praticamente obbligatoria sia quale referente in loco delle autorità finanziarie sia per i versamenti (affitto per la sede, altre tasse) che la rappresentanza deve effettuare. La rappresentanza deve tenere una contabilità propria secondo la normativa in materia. Questo tipo di presenza delle società estere all’interno del territorio romeno è caratterizzato dal vincolo della limitata operatività essendo vietata ogni attività commerciale diretta.